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北京市中伦律师事务所            关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划                                                   回购注销部分限制性股票的                                                                              法律意见书北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty               北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020                     电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838                                         网址：www.zhonglun.com                               北京市中伦律师事务所   关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划                          回购注销部分限制性股票的                                          法律意见书致：云南云天化股份有限公司  北京市中伦律师事务所接受云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）的委托，担任云天化实施云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》             （以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对云天化根据《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》                               （以下简称《限制性股票激励计划》）拟回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：                                法律意见书提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。师有赖于有关政府部门、云天化或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。                        《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和云天化的说明予以引述。件。目的。  本所的法律意见如下：  一、本次回购注销的批准与授权                                             法律意见书云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。对象名单。2018 年 12 月 6 日，公司披露了《云南云天化股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354 号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。向激励对象授予限制性股票的议案》。                                     法律意见书对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。对象授予预留部分限制性股票的议案》。通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》  《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》  《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。                                    法律意见书  根据《限制性股票激励计划》，公司发生本激励计划规定的需要回购注销情形，应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准。因此，本次回购注销尚需提交股东大会审议通过。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》                   《证券法》                       《管理办法》                            《公司章程》及《限制性股票激励计划》等相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。  二、本次回购注销的具体内容  （一）本次回购注销的原因及数量  根据《限制性股票激励计划》规定，激励对象发生职务变更，不在公司内任职的，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；仍在公司内任职且职级不变的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定执行，若出现降职或免职的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销。激励对象退休或内退未被公司返聘的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。  根据公司提供的资料及本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象中，1 名退休、1 名工作变动、1 名降职、1 名免职、1 名解除劳动合同，根据相关要求，已不符合激励条件，需回购注销本次股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期尚未解除限售股票 379,290 股；2 人降职，未解锁限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分合计 46,050股，由公司按授予价格回购注销。综上，公司将对上述 7 名激励对象持有的  （二）本次回购注销的价格                                          法律意见书  根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象因个人原因解除或终止劳动关系，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销；若出现降职或免职的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销；激励对象因死亡、退休、内退以及因激励对象发生职务变更，不在公司内任职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。  因此，因个人原因辞职或解除劳动合同的 1 人、降职 3 人、免职 1 人，共 5人持有的 129,360 股，按授予价格 2.62 元/股回购注销获授股票；工作变动 1 人、退休 1 人共 2 人持有的 295,980 股，按授予价格加上银行同期存款利息之和的回购注销，回购价格=2.62 元/股+2.62 元/股×2.75%/365×实际持股天数（中国人民银行三年期定期存款年利率为 2.75%）。实际持股天数自授予登记之日起至股东大会批准回购事项之日止。  综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。  三、结论意见  综上所述，本所律师认为：权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续；励计划》的规定。  本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （以下无正文）

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